医療法人の運営を終了することとなり、解散認可まではご自身で進められていたものの、その後の清算手続きについて何から着手すればよいかわからないとのご相談をいただきました。
医療法人は、事業を終了しただけでは法人そのものが消滅するわけではありません。
今回は、解散認可後の清算人に関する登記、官報公告、債権・債務の整理、清算結了に必要な書類作成、清算結了登記まで、一連の手続きをサポートした事例です。
今後の事業運営に必要となる資金を確保するため、事業会社を引受先として、無担保転換社債型新株予約権付社債（CB）を発行したいとのご相談。CBは、会社が投資家から社債として資金を調達しつつ、一定の条件のもとで、将来その社債を会社の株式へ転換できる仕組みを備えた資金調達手法です。今回は、社債総額、各社債の金額、新株予約権の個数、転換価額、行使期間等の発行条件を確認するとともに、社債管理者の設置要否や、将来の株式転換時における現物出資規制についても検討し、CBの発行登記まで一連の手続きをサポートしました。
スタートアップ企業への投資を目的としたVCファンドの立ち上げにあたり、投資事業有限責任組合（LPS）を組成したいとのご相談。投資事業有限責任組合契約書（LPS契約）の内容を登記実務の観点から確認し、組合の名称・事務所・事業内容・無限責任組合員（GP）・存続期間等の登記事項を整理したうえで、「投資事業有限責任組合契約の効力発生の登記」を実行。また、LPS法の改正による投資対象事業の拡大や、契約に独自の解散事由を定めた場合には当該事由も登記事項となる点まで確認し、ファンド組成に必要となる登記手続きをサポートした事例です。
長期間にわたり登記がされていなかったため、会社法第472条第1項に基づき「みなし解散」の登記がされていた株式会社について、再び事業を継続したいとのご相談。会社継続に必要な株主総会決議や役員関係の登記を整理するとともに、みなし解散直前の代表取締役が法定の代表清算人となることから、その就任登記にも対応しました。また、みなし解散直前の代表取締役について住居表示が実施され、登記上の住所と現在の住所表記が異なっていたため、管轄法務局へ事前照会を実施。その結果、代表清算人の就任登記に先立ち、住居表示実施に伴う住所変更登記が必要であることを確認し、一連の会社継続手続きをサポートした事例です。
会社が営む複数の事業のうち、特定の事業部門を独立させ、新たな子会社として運営したいとのご相談。新会社をあらかじめ設立して事業を移転するのではなく、「新設分割」の方法を採用し、会社の設立と対象事業に関する権利義務の承継を一体的に実施しました。また、新設会社に承継させる債務について、分割会社も引き続き債務を負担する「併存的債務引受」とすることで、通常であれば1か月以上を要する債権者異議手続を省略し、新設分割による子会社設立までサポートした事例です。
