相談のきっかけ
ご相談者様は、不動産事業を運営する株式会社でした。
今後の事業運営に必要となる資金を確保するにあたり、銀行借入れや通常の第三者割当増資とは異なる方法として、他の事業会社から無担保転換社債型新株予約権付社債（CB）による資金調達を行うこととなりました。
CBは、発行時点では会社にとって社債による資金調達となりますが、一定の条件を満たした場合には、投資家が新株予約権を行使し、社債を会社の株式へ転換することができます。
そこで今回は、
- 事業運営に必要となる資金を調達したい
- 株式を発行する方法以外の選択肢を取りたい
- 将来的には一定の条件で株式への転換も可能としたい
という意向を踏まえ、CBによる資金調達を行うこととなりました。
という意向を踏まえ、CBによる資金調達を行うこととなりました。
状況の整理
転換社債型新株予約権付社債は、法律上、
「社債」＋「新株予約権」によって構成されています。
会社はまず投資家から資金の払込みを受け、投資家に対して社債を発行します。
そのうえで、社債には新株予約権が付されており、一定の条件のもとで投資家が新株予約権を行使すると、保有している社債を利用して会社の株式を取得することができます。
例えば、投資家が1,000万円のCBを引き受けた場合、
発行時
投資家
↓ 1,000万円
会社
会社
↓
投資家にCBを発行
という形で資金調達を行います。
その後、新株予約権が行使されると、
社債
↓
会社の株式
へと転換される仕組みです。
そのためCBは、通常の借入れと第三者割当増資の中間的な性質を有する資金調達手法として利用されることがあります。
もっとも、CBには、
- 社債に関する会社法上の規制
- 新株予約権に関する会社法上の規制
- 将来の株式転換時における現物出資規制
- 商業登記上の新株予約権の登記事項
が複合的に関係するため、発行条件を慎重に設計する必要があります。
今回のCBについては、無担保の転換社債型新株予約権付社債として発行しました。
発行条件としては、
- 社債総額
- 各社債の金額
- 利率
- 償還期限
- 償還方法
- 新株予約権の個数
- 新株予約権の目的となる株式
- 転換価額
- 新株予約権の行使期間
- 新株予約権の行使条件
など、多数の事項を整合的に定める必要があります。
また、会社が社債を発行する場合には、原則として社債管理者を定める必要があります。
もっとも、会社法上、一定の場合には社債管理者を設置しないことが認められています。
そのため今回も、
- 各社債の金額
- 発行口数
- 社債総額
を確認し、社債管理者を置く必要がない発行条件となっているかを事前に検討しました。
CBは、「総額いくら調達するか」だけではなく、1口当たりの社債金額や発行口数によって会社法上の取扱いが変わるため、発行条件の設計段階で確認しておくことが重要です。
CBでは、発行時だけでなく、将来、新株予約権が行使されたときの手続まで確認しておく必要があります。
典型的なCBでは、新株予約権を行使する際に、投資家が保有する社債を現物出資する形で株式へ転換します。
そのため、会社法上の現物出資規制との関係が問題となります。
一定の要件を満たさない場合には、株式転換時に裁判所が選任する検査役による調査が必要となる可能性があります。
そこで今回も、将来の新株予約権行使時に円滑に株式転換を行えるよう、
- 社債の弁済期
- 転換時の社債の取扱い
- 現物出資財産の価額
などを確認し、発行条件を整理しました。
CBの発行では、社債部分そのものが通常の商業登記の登記事項となるわけではありません。
一方で、CBに付された新株予約権の内容は登記事項となります。
そのため、発行要項や引受契約の中から、
- 新株予約権の名称、新株予約権の数
- 新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
- 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
- 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
- 金銭以外の財産を各新株予約権の行使に際して出資する旨並びに内容及び価額
- 新株予約権の行使条件
- 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
など、登記すべき事項を正確に抽出する必要があります。
CBは発行条件が複雑になりやすいため、契約書・発行要項・機関決定書類・登記事項の内容が一致していることを確認することが重要です。
対応方法
対応方法として、まず、
- 調達総額
- 各社債の金額
- 社債の発行口数
- 利率
- 償還期限
- 償還方法
- 引受人
- 新株予約権の個数
- 目的となる株式
- 転換価額
- 行使期間
- 転換時の社債の取扱い
などの発行条件を整理しました。
そのうえで、
①社債管理者の設置義務が生じないか
②社債と新株予約権の対応関係が明確か
③将来の転換時に現物出資規制上の問題が生じないか
④発行要項、引受関係書類、株主総会等の決議内容に齟齬がないか
⑤新株予約権の登記事項を正確に反映できているか
といった点を確認しました。
その後、
CBの発行条件の確定
↓
株主総会等による募集事項の決定
↓
投資家による引受け
↓
社債金額の払込み
↓
無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
↓
新株予約権部分の変更登記
という流れで手続きを進めました。
結果
会社法上の各種規制を確認しながら発行条件を整理し、予定していた事業運営資金について、無担保転換社債型新株予約権付社債による資金調達を実行することができました。
また、発行時の登記手続だけでなく、
- 社債管理者の設置要否
- 将来の株式転換
- 現物出資規制
- 新株予約権の登記事項
まであらかじめ整理することで、CBの発行から将来の転換までを見据えた手続きを行うことができました。
代表司法書士からのひとこと
企業が事業運営に必要な資金を調達する方法としては、
- 金融機関からの借入れ
- 株主等からの借入れ
- 第三者割当増資
- 社債の発行
など、様々な方法があります。
その選択肢の一つが、**転換社債型新株予約権付社債（CB）**です。
CBは、発行時点では社債として資金を調達しつつ、一定の条件のもとで将来株式へ転換できる点に特徴があります。
そのため、
「事業運営に必要となる資金を確保したい」
「通常の借入れ以外の資金調達方法を検討したい」
「直ちに増資をするのではなく、将来的な株式転換の可能性も残しておきたい」
といった場合に検討されることがあります。
一方で、CBは単純な社債発行ではなく、
社債と新株予約権を組み合わせた金融商品
であるため、通常の借入れや増資よりも会社法上の検討事項が多くなります。
特に、
- 各社債の金額
- 社債管理者の設置要否
- 償還期限
- 利率
- 転換価額
- 転換価額の調整方法
- 行使期間
- 転換時の社債の取扱い
- 現物出資規制
- 新株予約権の登記事項
- 金融商品取引法に関する論点
などを事前に整理することが重要です。
また、CBは**「発行できれば終わり」ではありません。**
実際に新株予約権が行使される場合には、社債を株式へ転換するための手続が必要となります。
そのため、発行時点から将来の転換までを想定し、会社法・商業登記上問題が生じないように条件を設計しておく必要があります。
福岡アルブル司法書士事務所では、転換社債型新株予約権付社債（CB）をはじめ、
- 新株予約権（J-KISS型新株予約権などのコンバーティブル・エクイティ）
- 第三者割当増資
- DES
- 企業価値担保権
など、企業の資金調達に関する会社法・商業登記手続きをサポートしています。
「事業運営資金を調達したい」
「CBによる資金調達を検討している」
「転換社債の発行条件や登記手続きを確認したい」
といった場合にも、お気軽にご相談ください。
※当サイトに掲載している事例には、福岡アルブル司法書士事務所で取り扱った案件のほか、代表司法書士がこれまでの司法書士業務において実際に担当・関与した案件を含みます。守秘義務及びプライバシー保護の観点から、案件を特定できないよう、会社名・金額・時期その他の事情を一部変更・一般化して掲載しています。
