ご相談のきっかけ
株主が1名の株式会社から、決算後に必要となる取締役会や定時株主総会の手続きを、できるだけ効率的に進めたいというご相談でした。
会社では毎年、決算内容を承認するための取締役会、定時株主総会、さらに定時株主総会後の取締役会など、複数の機関決定が必要になる場合があります。
今回の会社でも、決算取締役会の後に定時株主総会を行い、その後、新たな役員体制に基づいて代表取締役を選定するための取締役会を行う必要がありました。
もっとも、今回の会社は株主が1名のみであり、取締役についても意思疎通が取りやすい体制でした。そのため、毎回実際に会議の日時や場所を設定して開催するのではなく、会社法上認められている決議省略の制度を活用し、機動的に手続きを進める方法を検討することになりました。
状況の整理（タイムライン）
決算後の手続きとして、まず取締役会で計算書類等の内容を確認・承認し、その後、定時株主総会で役員選任を含む必要な事項について決議する必要がありました。
さらに、定時株主総会で取締役が選任された後には、新たな取締役の構成に基づいて、代表取締役を選定するための取締役会を行う必要がありました。
今回の会社では株主が1名のため、定時株主総会については、株主が提案内容に書面等で同意することで、実際に会議を開催することなく決議を成立させる方法を活用することができました。
一方、取締役会についても、一定の要件を満たせば、実際に取締役会を開催することなく決議を行うことができます。
ただし、取締役会の決議省略を利用するためには、あらかじめ定款にその旨の定めが置かれていることが必要です。
そのため、今回の手続きでは、まず会社の定款を確認し、取締役会の書面決議を利用できる状態にあるかを確認したうえで、決算取締役会、定時株主総会、総会後取締役会という一連の流れを組み立てました。
対応方法
まず、会社の定款と登記事項を確認し、取締役会の決議省略に関する定款規定が設けられていることを確認しました。
そのうえで、決算取締役会について、取締役からの提案書と、各取締役がその提案に同意するための書面を作成しました。
実際に取締役が一堂に集まって会議を開催するのではなく、必要な書面を整えることで、会社法上の要件を満たした形で決算に関する意思決定を進めました。
続いて、定時株主総会についても、株主総会の決議省略制度を利用しました。
今回の会社は株主が1名でしたので、その株主に対して決議事項を提案し、書面で同意をいただくことで、実際に定時株主総会を開催することなく、役員選任を含む株主総会決議を成立させる形としました。
さらに、定時株主総会で取締役が選任された後には、総会後取締役会として、代表取締役の選定を行いました。
この総会後取締役会についても、定款上の要件を確認したうえで決議省略の方法を利用し、取締役からの提案と各取締役の同意により、代表取締役を選定しました。
決算取締役会、定時株主総会、総会後取締役会について、それぞれ必要となる提案書・同意書・議事録などを一式作成しました。
ご依頼者様には、内容をご確認いただいたうえで、基本的には必要箇所に押印等をしていただく形で手続きを進めました。
会社側で一から会社法上の要件や決議の順序を確認したり、必要書類を作成したりする必要がないよう、決算から役員改選、代表取締役の選定までの一連の流れを整理して対応しました。
結果
決算取締役会、定時株主総会、総会後取締役会のいずれについても、実際に関係者が一堂に集まって会議を開催することなく、書面による手続きで完了することができました。
特に、株主が1名の会社では、株主総会の決議省略制度を活用することで、会社の実情に合った機動的な意思決定が可能になります。
また、取締役会についても、定款の内容を確認したうえで適切に決議省略制度を利用することで、決算承認から役員改選、代表取締役の選定までをスムーズに進めることができました。
ご依頼者様には、当事務所で作成した書類をご確認いただき、主に押印等をご対応いただくだけで、一連の会社法上の手続きを進めていただくことができました。
担当者からのひとこと
株主が1名の会社であっても、決算後には取締役会や定時株主総会、役員改選後の代表取締役の選定など、会社法上必要となる手続きがあります。
一方で、毎回必ず実際に会議を開催しなければならないわけではありません。
株主総会については、株主全員の同意があれば決議を省略することができ、株主が1名の会社では特に活用しやすい制度です。
また、取締役会についても、定款に必要な定めがある場合には、一定の要件のもとで決議を省略することができます。
今回のように、決算取締役会、定時株主総会、総会後取締役会を順番に整理して書面決議を活用することで、決算から役員改選、代表取締役の選定までを効率的に進めることができます。
福岡アルブル司法書士事務所では、会社の定款や機関設計を確認したうえで、提案書・同意書・議事録など必要書類の作成から、その後の役員変更登記まで一連で対応しています。
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