ご相談のきっかけ
ご相談者様の会社は、長期間にわたり商業登記の申請がされていなかったため、会社法第472条第1項の規定に基づき、解散したものとみなされていました。
もっとも、会社としては今後も事業を継続する意向があり、
「登記簿上、みなし解散された会社を再び通常の株式会社として事業運営できる状態に戻したい」
とのご相談をいただきました。
株式会社は、みなし解散の登記がされた場合でも、一定期間内であれば株主総会の決議によって会社を継続することができます。
そこで、会社の現在の登記状況や過去の役員構成等を確認し、会社継続に必要となる一連の登記手続きを整理することとなりました。
状況の整理
株式会社について、最後の登記から12年を経過した場合には、会社法上「休眠会社」として、みなし解散制度の対象となります。令和７年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について
毎年行われる休眠会社の整理作業において、法務大臣による公告がされ、対象会社に対して法務局から通知が発送されます。
その後、所定の期間内に、
- 必要な登記を申請する
- 「まだ事業を廃止していない」旨の届出を行う
といった対応をしなかった場合には、期間満了時に会社は解散したものとみなされ、登記官によって職権で解散の登記が行われます。
今回の会社についても、この休眠会社整理の対象となり、みなし解散の登記がされていました。
もっとも、みなし解散された株式会社であっても、みなし解散から3年以内であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続することができます。
そのため今回は、会社継続の株主総会決議を行い、再び通常の株式会社として事業を継続できる状態に戻す方針としました。
みなし解散すると役員の登記はどうなるのか
みなし解散の登記がされると、取締役および代表取締役の氏名・住所には下線が付され、登記上、退任した状態となります。
そのため、会社継続の登記を行う前提として、まず清算人および代表清算人の登記をする必要があります。
定款に清算人・代表清算人に関する定めがある場合は、その定めに従うことになります。一方、そのような定めがない場合には、みなし解散時の取締役・代表取締役が法定の清算人・代表清算人となるため、その就任登記を行います。
今回特有の論点
今回、登記手続きを進めるにあたり、もう一つ問題となったのが、みなし解散直前の代表取締役の住所でした。
みなし解散前の登記簿上、代表取締役の住所について、住居表示が実施され、現在の住所表記が登記簿上の住所と異なっていました。
通常、代表取締役の住所に変更があった場合には、住所変更の登記が必要となります。
もっとも今回は、すでにみなし解散がされ、代表取締役の登記自体が職権で抹消されている状態でした。
そこで、
「すでに代表取締役の登記が抹消されているにもかかわらず、法定代表清算人の就任登記を行う前提として、従前の代表取締役について住所変更登記をする必要があるのか」
という登記実務上の問題が生じました。
対応方法
まず会社の登記事項証明書や過去の役員関係、みなし解散の日付、現在の株主・役員予定者等を確認し、会社継続に必要となる手続きを整理しました。
そのうえで、
- 会社継続に関する株主総会決議
- 継続後の役員選任
- 清算人・代表清算人に関する登記
- 役員住所の変更
- 会社継続の登記
などの登記関係を検討しました。
特に、みなし解散直前の代表取締役の住所変更については、登記実務上の取扱いを確実にするため、管轄法務局へ事前照会を実施しました。
具体的には、
「みなし解散により代表取締役の登記が職権抹消されている場合であっても、当該者が法定代表清算人となる場合、その就任登記の前提として、住居表示実施に伴う旧代表取締役の住所変更登記が必要か」
という点を確認しました。
法務局からは、
「住所変更登記が必要である」
との回答を得ました。
そこで、単に現在の住所で代表清算人の就任登記を申請するのではなく、まず、みなし解散直前の代表取締役について住居表示実施に伴う住所変更を登記上反映させ、そのうえで代表清算人の就任登記及び会社継続の登記を行う方針としました。
結果
管轄法務局への事前照会を踏まえ、必要となる前提登記を整理したうえで、会社継続に関する一連の登記申請を行いました。
これにより、みなし解散となっていた会社を再び通常の株式会社として事業を継続できる状態に戻すことができました。
今回のケースでは、
みなし解散
↓
旧代表取締役の住所関係を確認
↓
住居表示実施に伴う住所変更登記
↓
代表清算人の就任登記
↓
株主総会による会社継続
↓
会社継続・役員関係の登記
という流れで対応しました。
みなし解散から会社を継続する場合、単に「会社継続」と登記すれば完了するわけではなく、みなし解散時点の役員関係や、その後に生じていた未登記事項まで遡って整理しなければならないことがあります。
代表司法書士からのひとこと
株式会社については、最後の登記から12年を経過すると、実際に事業を続けているかどうかにかかわらず、休眠会社の整理作業の対象となります。
法務局から通知を受けたにもかかわらず、所定の期間内に必要な登記や届出を行わなければ、会社法上、解散したものとみなされます。
もっとも、みなし解散されたからといって、直ちに会社を復活させることができなくなるわけではありません。
みなし解散から3年以内であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続することができます。
一方で、実際に会社継続の登記を行う場合には、
- みなし解散直前の取締役・代表取締役は誰だったのか
- 誰が法定清算人・代表清算人となるのか
- 過去に役員変更等の未登記事項がないか
- 役員の住所変更が未登記となっていないか
- 継続後の取締役・代表取締役をどのように選任するか
- 定款や機関設計をどうするか
といった点を一つずつ確認する必要があります。
今回のように、すでに代表取締役の登記が職権で抹消されているにもかかわらず、過去の住所変更を前提登記として申請しなければならないケースもあります。
そのため、みなし解散からの会社継続は、現在の登記簿だけを見るのではなく、みなし解散前から現在までの登記関係を時系列で復元して検討することが重要です。
また、そもそもみなし解散を防止するためには、役員変更登記を適切な時期に行うことが重要です。
特に非公開会社では、取締役の任期を最長10年まで伸長しているケースも多く、
「役員に変更がないから、登記も必要ない」
と思われていることがあります。
しかし、同じ役員が続投する場合であっても、任期満了後に再任された場合には「重任」の登記が必要です。
長期間登記を放置すると、みなし解散だけでなく、登記懈怠による過料の対象となる可能性もあります。
福岡アルブル司法書士事務所では、みなし解散された会社の継続手続をはじめ、長期間未登記となっている会社について、
「何の登記が必要なのか」
「どこまで遡って手続をしなければならないのか」
を確認したうえで、必要な登記手続きを整理・サポートしています。
「会社がみなし解散されてしまった」
「事業を再開したいので会社を継続したい」
「長期間役員変更登記をしていない」
「法務局から休眠会社に関する通知が届いた」
といった場合にも、お早めにご相談ください。
※当サイトに掲載している事例には、福岡アルブル司法書士事務所で取り扱った案件のほか、代表司法書士がこれまでの司法書士業務において実際に担当・関与した案件を含みます。守秘義務及びプライバシー保護の観点から、案件を特定できないよう、会社名・金額・時期その他の事情を一部変更・一般化して掲載しています。
